Notas jurídicas prácticas - Junio 2026
1.- Liquidación de SA. Para poder satisfacer la cuota de liquidación en especie, se requiere unanimidad
Se adjunta (AQUÍ) enlace a la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 18 de febrero de 2026, que resuelve el recurso interpuesto contra la calificación de la registradora Mercantil IV de Madrid que suspendió la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de disolución, liquidación y extinción de una sociedad anónima. En la junta general se aprobaron el balance final de liquidación, el informe de operaciones liquidatorias y un proyecto de división del haber social mediante la adjudicación a los socios de lotes compuestos por dinero y bienes inmuebles, así como una modificación estatutaria relacionada con la fase de liquidación.
El supuesto de hecho parte de una sociedad en liquidación cuyos acuerdos fueron adoptados con el voto favorable de socios titulares del 60% del capital social, existiendo una socia disidente y otra ausente. La registradora denegó la inscripción por entender, en primer lugar, que la liquidación se articulaba mediante la adjudicación de lotes mixtos de dinero y bienes sin el consentimiento unánime de todos los socios, exigido por el artículo 393 de la Ley de Sociedades de Capital para percibir la cuota de liquidación en especie. Además, apreció que la escritura no contenía la manifestación legalmente exigida de haberse satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe, y que tampoco constaba el pago o consignación de los créditos de los acreedores sociales.
La Dirección General desestima íntegramente el recurso y confirma la nota de calificación. Recuerda que, una vez concluidas las operaciones liquidatorias, el derecho del socio a la cuota de liquidación se satisface ordinariamente en dinero, siendo necesaria la unanimidad de todos los socios para sustituir ese contenido por la adjudicación de bienes concretos. Por ello, considera contrario al artículo 393 de la Ley de Sociedades de Capital el reparto acordado por mayoría mediante lotes mixtos de metálico y bienes inmuebles. Asimismo, confirma el segundo defecto porque la escritura carece de la manifestación exigida por el artículo 395 de la misma ley relativa al pago o consignación de la cuota de liquidación.
2.- Cuidado con las modificaciones de objeto social y el derecho de separación de socio que pueden generar
Se adjunta (AQUÍ) enlace a la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 19 de febrero de 2026, donde se resuelve el recurso interpuesto contra la calificación del registrador Mercantil II de Madrid que suspendió la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de modificación estatutaria de una sociedad limitada. La escritura documentaba los acuerdos adoptados por la junta general para ampliar el objeto social mediante la incorporación de actividades relacionadas con la explotación de franquicias y, como consecuencia de ello, modificar el artículo estatutario relativo al objeto social.
La sociedad sostenía que la modificación aprobada constituía una mera concreción o especificación de actividades ya comprendidas en el objeto social, por lo que no nacía derecho de separación alguno a favor de los socios disidentes. Sin embargo, el registrador suspendió la inscripción al no constar en la escritura las manifestaciones exigidas para los supuestos en que la modificación del objeto social pueda generar el derecho de separación previsto en los artículos 346 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. En particular, entendió que debía acreditarse que ningún socio había ejercitado dicho derecho o, en su caso, que se habían cumplido las actuaciones legalmente previstas respecto de los socios separados.
La Dirección General desestima el recurso y confirma la calificación. Recuerda que el derecho de separación surge cuando la modificación del objeto social tiene carácter sustancial, esto es, cuando altera de forma relevante los presupuestos que determinaron la incorporación del socio a la sociedad. Aplicando esta doctrina al caso concreto, concluye que la actividad de franquicia no puede considerarse una mera concreción de la actividad estatutaria consistente en el asesoramiento para el diseño y montaje de locales de restauración, pues la franquicia constituye una actividad jurídica y económicamente distinta, caracterizada por la cesión de derechos de propiedad industrial o intelectual, la transmisión de know-how y la prestación continuada de asistencia técnica y comercial. Por ello, la ampliación del objeto social supone una modificación sustancial que puede generar el derecho de separación de los socios disidentes, siendo imprescindible el cumplimiento de las exigencias documentales previstas por la legislación societaria y registral para su inscripción.
3.- Sustitución ejemplar y persona con discapacidad en Cataluña. Cuidado con eventuales cláusulas a favor a favor de asociaciones de atención a personas con discapacidad
Se adjunta (AQUÍ) enlace a la Resolución de la Dirección General de Derecho, Entidades Jurídicas y Mediación de Cataluña de 13 de mayo de 2026, que resuelve el recurso interpuesto contra la calificación de la registradora de la Propiedad de Terrassa n.º 2 que suspendió la inscripción de dos escrituras de aceptación y adjudicación de herencia. Las escrituras documentaban, por una parte, la aceptación de la herencia de una persona con discapacidad fallecida intestada y, por otra, la aceptación por derecho de transmisión de la cuota hereditaria que le correspondía en la herencia de su padre, en cuyo testamento se había ordenado una sustitución ejemplar a favor de una asociación dedicada a la atención de personas con discapacidad.
El supuesto de hecho gira en torno a la eficacia de una cláusula de sustitución ejemplar ordenada en 1989 por el padre del causante. Tras el fallecimiento de este último sin descendientes ni cónyuge, sus hermanos fueron declarados herederos abintestato por entender el notario autorizante que la sustitución ejemplar había devenido ineficaz, al existir descendientes del testador instituyente, conforme a la regulación vigente cuando se otorgó el testamento. La registradora suspendió la inscripción por dos motivos: en primer lugar, porque en el Registro General de Actos de Última Voluntad constaba una disposición de última voluntad bajo la mención “otras modalidades” que no había sido aportada; y, en segundo lugar, porque consideró que la pretendida ineficacia de la sustitución ejemplar y la consiguiente apertura de la sucesión intestada no podían apreciarse extrajudicialmente, sino que requerían un pronunciamiento judicial, dada la existencia de una institución hereditaria expresa a favor de una asociación.
La Dirección General estima parcialmente el recurso. Revoca el primer defecto al concluir que la referencia a “otras modalidades” en el Registro General de Actos de Última Voluntad se corresponde precisamente con la sustitución ejemplar ordenada en el testamento del padre, por lo que no existía ninguna otra disposición mortis causa pendiente de aportar. Sin embargo, confirma el segundo defecto al entender que no puede afirmarse sin más la ineficacia de la sustitución ejemplar. Razona que, aunque el testamento fue otorgado bajo la vigencia de la Compilación catalana, la disposición transitoria segunda del libro cuarto del Código civil de Cataluña permite mantener la validez de disposiciones anteriores que se ajusten materialmente a la regulación actual. En consecuencia, la institución hereditaria a favor de la asociación podría resultar eficaz si concurren los requisitos previstos en el artículo 425-12 del Código civil de Cataluña, extremo que no había sido acreditado ni tampoco había podido ser contradicho por la entidad designada como heredera. Por ello, la Dirección General considera que la cuestión no puede resolverse en sede registral y que, de existir controversia sobre la eficacia de la sustitución ejemplar, deberá ser la autoridad judicial quien la dirima.
4.- Formación práctica notarial. Cuestiones de práctica notarial relativas a la discapacidad
Se adjunta (AQUÍ) enlace a una sesión de video – formación, impartida por la Fundación Notariado, en la que don Manuel Lora-Tamayo Villacieros, Notario de Madrid y delegado de la Fundación Aequita, imparte una muy interesante formación sobre la incidencia en la práctica notarial tras la entrada en vigor de la nueva regulación aplicable a estas instituciones, con especial referencia a las distintas figuras de apoyo a las que se puede recurrir, las particularidades a tener en cuenta en la comparecencia de los instrumentos públicos, así como a determinadas cuestiones en sede sucesoria que habrá que tener en cuenta.
Para su visionado y estudio, dado su potencia de aplicabilidad práctica en el día a día del despacho notarial.
5.- Venta de participación indivisa de inmueble de gran tenedor y derecho de tanteo y retracto de la administración catalana
Se adjunta (AQUÍ) enlace a la Resolución JUS/1734/2026, de 11 de mayo, dictada por la Dirección General de Derecho, Entidades Jurídicas y Gestión Adecuada de Conflictos de la Generalitat de Catalunya, en el marco de un recurso gubernativo contra una calificación registral negativa. La resolución se refiere a una escritura pública de compraventa de una mitad indivisa (50 %) de un inmueble destinado a vivienda, autorizada por notario e inscrita en el Registro de la Propiedad nº 18 de Barcelona.
El supuesto parte de la venta por una sociedad (gran tenedora) del 50 % indiviso de una vivienda arrendada situada en Barcelona, manteniendo la transmitente la titularidad del otro 50 %. En la escritura no se incorporó acreditación de la renuncia o no ejercicio del derecho de tanteo por parte de la Agencia de la Vivienda de Cataluña, ni otra constancia relativa a los derechos de adquisición preferente de la Administración. Por ello, la registradora denegó la inscripción al considerar exigible dicha renuncia previa conforme al Decreto‑ley 2/2025, al tratarse de una transmisión realizada por un gran tenedor en zona de mercado residencial tensionado, entendiendo que incluso la transmisión de una cuota indivisa queda sujeta a los derechos de tanteo y retracto.
La Dirección General estima el recurso y revoca la calificación negativa, concluyendo que no es exigible la notificación previa ni la renuncia de la Administración cuando se transmite solo una participación indivisa y no la totalidad del inmueble ni la totalidad de la participación del transmitente. Fundamenta esta decisión en una interpretación literal y restrictiva de la norma —que se refiere a la “transmisión de cualquier vivienda”, pero en el contexto de transmisión íntegra— y en la improcedencia de extender por analogía limitaciones al derecho de disposición. Además, distingue el caso de precedentes en los que sí se transmitía el 100 % de la participación del transmitente, y afirma que, aunque pudieran plantearse riesgos de fraude de ley mediante transmisiones parciales sucesivas, ello no permite imponer requisitos no previstos expresamente por la normativa vigente.
6.- AJD en declaraciones de obra nueva antigua. La base imponible debe ser el coste de ejecución material de la obra en su momento, no su valor actualizado
Se adjunta (AQUÍ) enlace a la Sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Contencioso‑Administrativo, Sección 2ª) núm. 617/2026, de 18 de mayo (ROJ STS 2211/2026), dictada en recurso de casación contencioso‑administrativo interpuesto contra una sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Illes Balears en materia de Impuesto sobre Actos Jurídicos Documentados (IAJD), en relación con la base imponible de una escritura de declaración de obra nueva.
El litigio trae causa de una liquidación provisional del IAJD girada tras una escritura de declaración de obra nueva otorgada décadas después de la construcción (obra ejecutada en 1962 y documentada en 2014). La Administración autonómica actualizó la base imponible aplicando criterios de valoración superiores, mientras que el contribuyente defendía que debía atenderse al coste histórico de ejecución. El TEAR de Illes Balears estimó la reclamación del contribuyente, anulando la liquidación, y el TSJ de Illes Balears desestimó el recurso de la Administración, afirmando, conforme a la jurisprudencia del Tribunal Supremo, que la base imponible del IAJD en estos casos es el coste de ejecución material de la obra, no su valor actualizado ni de mercado.
El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación y confirma la sentencia de instancia, fijando como doctrina que la base imponible del IAJD en escrituras de obra nueva es el valor real del coste de ejecución material de la obra, sin que puedan aplicarse coeficientes de actualización monetaria, aunque hayan transcurrido muchos años entre la construcción y el devengo del impuesto. La Sala fundamenta su decisión en el principio de legalidad tributaria y en la interpretación del artículo 70 del Reglamento del impuesto, que se refiere exclusivamente al “coste de la obra”, excluyendo cualquier actualización o referencia al valor de mercado. Idea clave: el concepto de “coste real” en el IAJD es una magnitud histórica y objetiva, no actualizable, y no puede transformarse en valor actualizado sin cobertura legal expresa.
7.- El Supremo aclara que un heredero no puede reclamar por su cuenta el uso exclusivo de un bien de la herencia, de modo que la compensación que corresponda debe resolverse al repartirla
Se adjunta (AQUÍ) enlace a la Sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Civil, Sección 1ª) núm. 701/2026, de 7 de mayo (ROJ STS 2086/2026), dictada en recurso de casación contra una sentencia de la Audiencia Provincial de Granada. La resolución aborda una acción de reclamación de daños y perjuicios entre coherederos por el uso exclusivo de un bien hereditario antes de la partición.
El caso parte de una herencia en situación de indivisión en la que una coheredera (viuda) ocupó en exclusiva la vivienda hereditaria durante años. Las hijas del causante reclamaron en su propio nombre una indemnización equivalente a las rentas que habrían podido obtener por el alquiler del inmueble. El Juzgado de Primera Instancia desestimó la demanda por falta de legitimación activa, al entender que la acción debía ejercitarse en beneficio de la comunidad hereditaria y no a título individual. La Audiencia Provincial de Granada confirmó la decisión, añadiendo que el art. 1063 CC prevé el ajuste de frutos y rendimientos entre coherederos en el momento de la partición, por lo que la pretensión no era procedente en un procedimiento declarativo autónomo.
El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación y confirma la falta de legitimación activa de las demandantes, afirmando que, mientras subsiste la comunidad hereditaria, los coherederos no pueden reclamar en su propio nombre frutos, rendimientos o daños derivados de bienes del caudal relicto, ya que tales efectos integran la masa hereditaria y deben resolverse en la partición (art. 1063 CC). La Sala subraya la diferencia entre comunidad hereditaria y comunidad ordinaria y rechaza la aplicación de la jurisprudencia de esta última. Idea clave: durante la indivisión hereditaria, cualquier utilidad, fruto o indemnización vinculada a los bienes de la herencia pertenece a la comunidad y solo puede reclamarse en su beneficio, normalmente en sede de partición, no por coherederos individualmente.
8.- Los propietarios pueden exigir al promotor la reparación de defectos del edificio aunque no sean los compradores iniciales
Se adjunta (AQUÍ) enlace a la Sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Civil, Sección 1ª) núm. 666/2026, de 4 de mayo (ROJ STS 1964/2026), dictada en recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación, en materia de responsabilidad por defectos constructivos y acción ejercitada por una comunidad de propietarios frente al promotor‑vendedor.
Una comunidad de propietarios ejercitó acción contra la promotora reclamando la reparación de defectos constructivos del edificio o, subsidiariamente, su coste. El Juzgado de Primera Instancia estimó la demanda, condenando a la promotora al pago del coste de reparación, y la Audiencia Provincial de Alicante confirmó íntegramente la sentencia, rechazando las alegaciones de la promotora sobre fraude de ley, falta de legitimación y caducidad, y considerando que la comunidad tenía legitimación activa y la promotora legitimación pasiva en virtud de su condición de vendedora y promotora.
El Tribunal Supremo desestima ambos recursos y confirma la sentencia recurrida, declarando que el promotor‑vendedor responde contractualmente por los defectos constructivos con independencia de su gravedad, sin que exista fraude de ley por ejercitar la acción contractual en lugar de acciones específicas (vicios ocultos o LOE). Además, rechaza que el principio de relatividad de los contratos impida reclamar a los adquirentes sucesivos o a la comunidad de propietarios. Idea clave: la responsabilidad contractual del promotor por defectos constructivos es compatible con otros regímenes de responsabilidad, puede ejercitarse sin limitarse a supuestos de “aliud pro alio”, y no queda excluida por el hecho de que quienes reclaman no sean los compradores originarios.
9.- La Justicia aclara que lainterpellatio in iure no equivale a un MASC y no basta para admitir una demanda de herencia
Se adjunta (AQUÍ) enlace al Auto de la Audiencia Provincial de Logroño (Sección 1ª) núm. 78/2026, de 2 de marzo (ROJ AAP LO 110/2026), dictado en recurso de apelación frente a un auto de inadmisión de una demanda. La resolución versa sobre una demanda de división judicial de herencia y el cumplimiento del requisito de procedibilidad consistente en la previa utilización de medios adecuados de solución de controversias (MASC).
El procedimiento se inicia con una demanda de división judicial de herencia que fue inadmitida en primera instancia por no acreditarse un intento previo de negociación entre las partes, exigido tras la entrada en vigor de la LO 1/2025. La actora recurrió alegando que había existido actividad negociadora (requerimiento notarial deinterpellatio in iure que incluía apercibimiento de iniciar acciones legales conforme al art. 1005 Cc y posteriores contactos entre abogados), pero el tribunal de primera instancia consideró que no se acreditaba suficientemente dicho intento. La Audiencia Provincial confirma esta valoración, subrayando que el requerimiento notarial previo (de aceptación o repudiación de herencia) no equivale a un intento de solución de controversias y que no consta documentalmente la existencia ni la efectiva participación del demandado en negociaciones. La Audiencia Provincial desestima el recurso de apelación y confirma la inadmisión de la demanda, al entender que no se ha cumplido el requisito de procedibilidad consistente en acreditar un intento previo de MASC conforme a la LO 1/2025. El tribunal exige una acreditación documental mínima de que ha existido negociación (o intento efectivo de la misma) y de su recepción por la otra parte, no siendo suficiente la mera alegación de conversaciones ni actuaciones no orientadas a resolver el conflicto.
Para tener en cuenta en nuestro asesoramiento a clientes en materia sucesoria y MASC notariales.
10.- Flash Fiscal Virtual 026: Grandes tenedores y compra de participaciones sociales
Se adjunta (AQUÍ) enlace a Flash Fiscal Virtual del Colegio Notarial de Cataluña, en el cual, don Juan Galdón, notario de Esplugues de Llobregat, analiza la Consulta Vinculante 568/2025 de la Dirección General de Tributos sobre la adquisición de participaciones sociales por parte de un gran tenedor.
La DGT recuerda que la transmisión de participaciones sociales está, con carácter general, exenta de ITP. Sin embargo, cuando la operación se utiliza para eludir la tributación de una transmisión inmobiliaria y queda sujeta al impuesto conforme al artículo 338 de la Ley del Mercado de Valores, podrá aplicarse el tipo agravado del 20% previsto en Cataluña para los grandes tenedores.
La consulta confirma que, si concurren los requisitos legales, la adquisición de participaciones sociales también puede tributar al 20% en ITP.
