Guía práctica para crear una SL de forma rápida y sencilla
17/6/2022
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Mercantil

Guía práctica para crear una SL de forma rápida y sencilla

Sin duda, cuando cualquier persona decide emprender un nuevo negocio o aventura empresarial, lo que necesita es focalizar todo su tiempo y esfuerzo en arrancar su nuevo proyecto (diseñar su producto o servicio, planificar el marketing, buscar clientes, incrementar sus ventas, etc.), y no perder tiempo, dinero y esfuerzos inútiles en trámites legales y administrativos que aportan escaso valor añadido.

A la vista de ello, el presente artículo pretende constituirse en una pequeña guía práctica para que cualquier emprendedor que pretenda aventurarse en un nuevo proyecto empresarial, pueda informarse, de una forma fácil, rápida, práctica y didáctica, de todo lo necesario para constituir su SL (sociedad de responsabilidad limitada), y así poder comenzar su andadura empresarial con todo lo necesario para ello.


¿Qué es una SL?

Una SL es una “sociedad de responsabilidad limitada”, esto es, un tipo de sociedad de capital, cuya existencia y características se hallan reguladas en nuestro país por la Ley de Sociedades de Capital (AQUÍ puede consultar el texto de la norma).

En nuestro panorama empresarial, las SL son el tipo de sociedad de capital más habitual, dadas las facilidades para su constitución y gestión, de modo que, en la mayoría de ocasiones, cuando se inicie un nuevo negocio, lo más adecuado es optar por constituir una SL para vehicular nuestra actividad empresarial.


¿Qué es una sociedad de capital?

Como acabamos de ver, las SL son un tipo de sociedades de capital.

Partiendo de esta base, si nos preguntamos qué es una sociedad de capital, podemos afirmar pues que las sociedades de capital son organizaciones o entes, creados por uno o varios socios (es decir, sus propietarios), los cuales, mediante la puesta en común de un conjunto de recursos (capital, maquinaria, instalaciones, inmuebles, conocimientos técnicos, etc.), desarrollan una actividad mercantil en el mercado, esto es, ofrece sus productos o sus servicios a terceros a cambio de un precio, todo ello presidido por el ánimo de lucro, esto es, la obtención de un beneficio económico, pero con la particularidad de que a dicha organización o ente, el ordenamiento jurídico le reconoce una personalidad jurídica propia, es decir, una sustantividad propia que le permite ser titular de derechos y obligaciones jurídicas propias, con independencia de sus socios fundadores.

<ejemplo>Así pues, como acabamos de ver, si Juan y Andrea crean una SL para fundar un nuevo negocio de compraventa de material informático, al constituir esa SL (que se podría llamar, por ejemplo, “Suministros informáticos Juan y Andrea, SL”), Juan y Andrea están creando una organización separada de su patrimonio, que será la titular de todos los derechos y obligaciones que se generen en el marco de su actividad económica (como por ejemplo, el alquiler del local donde se desarrolle el negocio, los suministros de dicho local, los ingresos que se reciban por las ventas de ordenadores, el préstamo que solicita la empresa para disponer de fondos con los que arrancar el negocio, etc.).<ejemplo>

<ejemplo>Como vemos pues, Juan y Andrea solo son los propietarios de la SL (sus socios), pero el titular de toda la actividad económica que se genera (tanto de los ingresos, como de los gastos y las deudas), no serán Juan y Andrea, sino la SL que han creado, esto es, “Suministros informáticos Juan y Andrea, SL”.<ejemplo>


¿Por qué es positivo crear una SL para vehicular mi nuevo negocio?

En relación a todos los aspectos positivos que puede tener la creación de una sociedad de capital para vehicular una nueva actividad empresarial, en el blog de nuestra página web podrás encontrar un artículo mucho más detallado al respecto (AQUÍ puedes consultarlo).

No obstante, a continuación te resumimos los aspectos más importantes, para que los puedas conocer y valorar rápidamente:

  • En primer lugar, y como aspecto más importante, el hecho de crear una SL te permite proteger tu patrimonio personal, pues tu responsabilidad como socio quedará limitada a la aportación de capital que realices al crear la empresa, sin que las deudas de la sociedad puedan, en un futuro, afectar a tu patrimonio personal (a diferencia de lo que sucedería si desarrollas tu actividad económica como autónomo).
  • En segundo lugar, también muy importante, es muy posible que, desde un punto de vista fiscal, para tus intereses sea mucho más interesante vehicular tu actividad empresarial a través de una SL, ya que, de inicio, las SL de nueva creación tienen un régimen fiscal muy favorable (tributando al 15% de los beneficios obtenidos), y posteriormente, a un tipo fijo del 25% (que muy probablemente será inferior que el tipo impositivo que te tocaría pagar si eres autónomo y tributas por el IRPF, ya que alcanzados ciertos niveles de facturación, la tarifa que se te aplicará será superior, pudiendo llegar hasta el 47%). Además, muy probablemente, con tu SL podrás deducir gastos (como inversiones en I+D) que, como autónomo, no será posible.
  • Por último, también existen otros aspectos a tener en cuenta, como por ejemplo el ámbito comercial o financiero, donde por regla general, el hecho de disponer de una SL dota de mayor seriedad y empaque a tu proyecto, lo que te puede beneficiar, tanto a nivel de posicionamiento de marca o comercial, como en lo que se refiere a las posibilidades de acceso a fuentes de financiación bancaria.

¿Cómo puedo crear una SL de forma fácil y rápida?

Una vez que ya hemos visto lo que es una SL y sus ventajas, si te has animado a constituir tu SL para vehicular tu nuevo negocio o actividad empresarial, a continuación te detallamos de forma muy resumida los pasos que tendrás que seguir:

PASO 1. Reserva de denominación social

En primer lugar, los futuros socios de la SL deberán gestionar la denominada reserva de denominación social, esto es, un trámite con el Registro Mercantil Central en el que se indicará el nombre de la futura sociedad, a los efectos de que dicha denominación, si está “libre” (es decir, que no existe ya otra sociedad con el mismo nombre o similar) quede reservada a ese solicitante.

  • Con este trámite, los futuros socios constituyentes de la SL conseguirán reservar el futuro nombre de su empresa, evitando que cualquier otra persona lo pudiera utilizar o hacer suyo para otra empresa distinta.

Para hacer este trámite, los interesados lo pueden hacer:

  • O bien por sí mismos, a través de la página web del Registro Mercantil Central (AQUÍ puede acceder a la misma).
  • O bien delegando este trámite a la Notaría de su confianza que hayan elegido para formalizar la constitución de la nueva SL.

En todo caso, debe tenerse en cuenta que es necesario que esta reserva de denominación la realice una persona que vaya ser socia de la futura compañía, pues de lo contrario no será válido el trámite realizado.

PASO 2. Creación de una cuenta bancaria para la futura sociedad y deposito del capital social

Una vez se disponga ya del certificado de denominación, si los socios fundadores desean constituir la sociedad mediante aportaciones dinerarias (esto es, dinero, como sucede en la mayoría de ocasiones), los interesados deberán acudir a una entidad financiera de su elección, a los efectos de abrir una cuenta bancaria a nombre de la nueva sociedad “en constitución”.

Cuando esta cuenta ya esté creada, deberán depositar en ella el capital social de la futura sociedad (por ejemplo, de ordinario, si es una SL, 3.000 euros), tras lo cual, el banco nos expedirá un certificado de titularidad y saldo de la cuenta, el cual deberemos aportar en la Notaría de nuestra elección en el acto de constitución.

PASO 3. Formalización de la escritura de constitución de la SL

Cumplidos estos dos trámites, ya podremos dirigirnos a la Notaría de nuestra elección para la firma de nuestra escritura de constitución de nuestra SL, a cuyo acto deberán acudir todos los socios fundadores, a los efectos de otorgar la escritura de constitución de la nueva compañía, a la cual se acompañarán los estatutos sociales que se hubieren elegido.

Paso 4. Inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil

Finalmente, tras el otorgamiento de la escritura de constitución de la SL, deberemos gestionar la inscripción del documento en el Registro Mercantil, de lo cual se puede ocupar el propio interesado o, por el contrario, delegar la gestión en la Notaría elegida, la cual lo tramitará a cambio de unos honorarios de gestión que se pacten (sin duda, la opción más recomendable en términos de ahorro de tiempo).


¿Qué son los estatutos de la SL?

Como acabamos de ver, para constituir una SL vamos a necesitar unos estatutos para la misma, esto es, el conjunto de normas internas de la sociedad que determinan sus características básicas (denominación, objeto, domicilio y capital social, etc.) así como las reglas que han de regir su actividad y el gobierno de la misma.

Así pues, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, en los estatutos sociales de la SL deberá constar, como elementos clave:

  • La denominación de la sociedad (es decir, el nombre oficial por el que será conocida la compañía en el tráfico mercantil).
  • El objeto social (es decir, la determinación y concreción de las actividades económicas que desarrolla la sociedad).
  • El domicilio social (es decir, el lugar en el que se halle el centro de su administración o dirección o en el que radique su principal establecimiento).
  • El capital social, con indicación de las participaciones o acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración.
  • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores (o, al menos, el número máximo y el mínimo), así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuviere.
  • El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos por los órganos colegiados de la sociedad (mayorías para adoptar acuerdos en junta general, etc.).

En todo caso, los futuros socios de la SL no deben preocuparse por este aspecto, pues la Notaría que elijan para formalizar su operación, muy probablemente dispondrá de un modelo de estatutos sociales tipo que poder utilizar para su SL, los cuales, en su caso, se podrán adaptar a sus circunstancias particulares, si ello fuere necesario.


¿Se puede crear una SL sin dinero?

En efecto, más allá de la posibilidad de crear su SL con aportaciones dinerarias, los futuros socios fundadores de la SL han de saber que, si lo desean, pueden constituir su SL mediante aportaciones no dinerarias, esto es, bienes o activos con los que la sociedad pueda iniciar el desarrollo de su actividad económica (por ejemplo, maquinaria, un vehículo, ordenadores, material de oficina, etc.).

En tal caso, en la escritura de constitución de la sociedad deberán identificarse y describirse con detalle estos bienes, así como su valoración en euros, respondiendo en todo caso los socios fundadores de la realidad de dichas aportaciones y de su valoración.


¿Se puede crear una SL con solo 1 euro?

No. En la actualidad, no se puede crear una SL con solo un euro de capital social

No obstante, en estos momentos está en trámite una reforma legislativa que prevé esta posibilidad, la cual, si se aprueba finalmente, permitirá la creación de una SL con solo un euro de capital social.

Si lo desea, AQUÍ puede encontrar más información al respecto sobre esta cuestión.


¿Cómo puedo crear una SL realizando telemáticamente todos los trámites?

No. En la actualidad, no se puede crear una SL realizando todos los trámites de forma telemática, de forma que es necesario y obligatorio que los socios fundadores acudan presencialmente al Notario de su elección para formalizar la escritura de constitución

No obstante, en estos momentos está en trámite una reforma legislativa que prevé esta posibilidad, la cual, si se aprueba finalmente, permitirá la creación de una SL a través de un proceso íntegramente telemático.

Si lo desea, AQUÍ puede encontrar más información al respecto sobre esta cuestión.


¿Puede existir una sociedad con un solo socio?

En efecto, el ordenamiento jurídico reconoce la posibilidad de constituir una sociedad limitada (SL) con un solo socio, es decir, que exista una única persona que aporte todo el capital social inicial de la compañía. En estos casos, estaremos ante lo que la ley denomina sociedades unipersonales.

  • En tal caso, la normativa obliga a la sociedad unipersonal a hacer constar expresamente esta circunstancia en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido, facturas y anuncios.
  • Así pues, por ejemplo, en el caso de una sociedad constituida por exclusivamente por Mercedes, dicha compañía deberá dar publicidad su carácter de unipersonal haciéndolo constar así en su denominación “Mercedes Fer Design, SLU”.

¿Cuesta mucho dinero constituir una sociedad?

A diferencia de lo que muchas personas puedan pensar, la constitución de una sociedad no es un acto que entrañe un elevado coste económico, pues todos los trámites de formalización de la escritura de constitución y su inscripción en el Registro Mercantil no supondrán al nuevo emprendedor unos pocos cientos de euros.

  • En relación a ello, los interesados deben saber que estos costes son públicos y vienen determinados por una normativa estatal (el Arancel de los Notarios y de los Registradores, respectivamente), de modo que, elijan la Notaría y el Registro que corresponda, el coste siempre será el mismo.

Si lo desea, AQUÍ puede encontrar una tabla informativa elaborada por nuestro departamento de presupuestos donde le detallamos los costes, los cuales variarán en función del capital social inicialmente aportado.


Esperando pues que este artículo haya aportado información de interés a los futuros emprendedores que se planteen iniciar un nuevo proyecto empresarial o profesional sobre cómo pueden crear de una forma fácil y sencilla una SL, quedo a su disposición para acompañarles en todo aquello que necesiten en el marco de la formalización y gestión de sus sociedades de capital.

Jesús Benavides Lima
Jesús Benavides Lima
Notario de Barcelona

Constitución de sociedad

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